本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時(shí)刊載于發(fā)行人及主承銷商網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
除非另有說明或要求 ，本募集說明書摘要所用簡(jiǎn)稱和相關(guān)用語(yǔ)與募集說明書相同。
重大事項(xiàng)提示
一、本期債券評(píng)級(jí)為AA。債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)為139,424.58 萬(wàn)元（截至2012年9月30日合并報(bào)表中所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)）；債券上市前，發(fā)行人最近一期末合并報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率為65.05%；債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為：5,372.75萬(wàn)元、5,803.59萬(wàn)元和11,908.71萬(wàn)元，年均可分配利潤(rùn)為7,695.02萬(wàn)元（2009年、2010年及2011年合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的平均值），預(yù)計(jì)足以支付公司債券一年的利息；2009年至2012年1-9月，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為-22,272.13萬(wàn)元、-9,214.13萬(wàn)元、31,545.21萬(wàn)元、4,153.97萬(wàn)元。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請(qǐng)參見發(fā)行公告。
二、受國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、經(jīng)濟(jì)周期和國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策，財(cái)政、貨幣政策和國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素的影響，利率存在變化的可能性。公司債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價(jià)值將隨利率變化而變動(dòng)。由于本期債券采用固定利率形式，存續(xù)期限較長(zhǎng)，可能跨越一個(gè)以上的利率波動(dòng)周期，市場(chǎng)利率的波動(dòng)將給投資者的債券投資收益水平帶來(lái)一定的不確定性。
三、報(bào)告期內(nèi)，生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的毛利占公司毛利總額的比例由2009年度的12.27%增長(zhǎng)至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利總額的20.14%，生豬養(yǎng)殖業(yè)已經(jīng)成為我公司核心業(yè)務(wù)之一。但受到豬肉價(jià)格、飼料價(jià)格及生豬供求關(guān)系等因素的影響，報(bào)告期內(nèi)生豬出欄價(jià)格呈現(xiàn)周期性的波動(dòng)，2009年—2010年5月國(guó)內(nèi)生豬價(jià)格在波動(dòng)中逐漸走低，至2010年5月生豬價(jià)格達(dá)階段性低點(diǎn)；隨著生豬存欄下降導(dǎo)致的供給減少和國(guó)家凍豬肉收儲(chǔ)啟動(dòng)，從2010 年6月上旬開始，全國(guó)生豬價(jià)格開始止跌回升，并持續(xù)至2011全年。2012年春節(jié)后豬價(jià)開始回落，截止2012年9月我國(guó)生豬價(jià)格仍然處于下降趨勢(shì)。盡管本公司生豬銷售市場(chǎng)較廣，但周期性價(jià)格波動(dòng)也會(huì)對(duì)本公司毛利水平產(chǎn)生一定影響。
四、本期公司債券發(fā)行完畢后將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。由于本期債券具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，并依賴于有關(guān)主管部門的審批或核準(zhǔn)，公司目前無(wú)法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在合法的證券交易市場(chǎng)交易流通，且具體上市進(jìn)程在時(shí)間上存在不確定性。此外，證券交易市場(chǎng)的交易活躍程度受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無(wú)法保證本期債券能夠在二級(jí)市場(chǎng)有活躍的交易，可能會(huì)出現(xiàn)公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無(wú)法持續(xù)成交的情況，從而影響公司債券流動(dòng)性。
五、本期債券為無(wú)擔(dān)保債券。發(fā)行人已根據(jù)現(xiàn)時(shí)情況安排了償債保障措施來(lái)控制和降低本期債券的還本付息風(fēng)險(xiǎn)，但在本期債券存續(xù)期內(nèi)，不可控的宏觀經(jīng)濟(jì)、法律法規(guī)可能發(fā)生變化，導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施不充分或無(wú)法完全履行，進(jìn)而影響本期債券持有人的利益。債券持有人亦無(wú)法通過保證人或擔(dān)保物受償本期債券本息，將可能對(duì)債券持有人的利益造成不利影響。
六、經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司評(píng)級(jí)，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，本期公司債券的信用等級(jí)為AA，說明發(fā)行人償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較少，違約風(fēng)險(xiǎn)很低，本期債券信用質(zhì)量很高，信用風(fēng)險(xiǎn)很低。自首次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日（以評(píng)級(jí)報(bào)告上注明日期為準(zhǔn)）起，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將在本期債券信用等級(jí)有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本期債券發(fā)行人外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對(duì)本期債券的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評(píng)級(jí)包括定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)，發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將分別在深圳證券交易所網(wǎng)站等監(jiān)管部門指定媒體及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上公布持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。雖然發(fā)行人目前資信狀況良好，但由于本期公司債券的期限較長(zhǎng)，在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)和資本市場(chǎng)狀況、國(guó)家相關(guān)政策等外部環(huán)境和發(fā)行人本身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在著一定的不確定性，可能導(dǎo)致發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來(lái)源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對(duì)債券持有人的利益造成一定影響。
發(fā)行人無(wú)法保證主體信用評(píng)級(jí)和本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期間不會(huì)發(fā)生任何負(fù)面變化。如果發(fā)行人的主體信用評(píng)級(jí)和/或本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期間發(fā)生負(fù)面變化，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低發(fā)行人的主體信用級(jí)別和/或本期債券信用級(jí)別，則可能對(duì)債券持有人的利益造成不利影響。
七、債券持有人會(huì)議根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》審議通過的決議，對(duì)于所有債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續(xù)期間，債券持有人會(huì)議在其職權(quán)范圍內(nèi)通過的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內(nèi)的其他任何主體就該有效決議內(nèi)容做出的決議和主張。債券持有人認(rèn)購(gòu)、購(gòu)買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發(fā)行人為本期債券制定的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》并受之約束。
八、本公司2012年年度財(cái)務(wù)報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間為2013年4月24日，本公司承諾，根據(jù)目前情況所做的合理預(yù)測(cè)，本公司2012年年報(bào)披露后仍符合公開發(fā)行公司債券條件。根據(jù)2013年2月28日發(fā)行人公告的2012 年年度業(yè)績(jī)快告，2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11,256.82萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)），假設(shè)以2010年、2011年及2012為報(bào)告期，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤(rùn)為9,656.37萬(wàn)元，預(yù)計(jì)足以支付公司債券一年的利息，仍將符合發(fā)行條件。
第一節(jié) 發(fā)行概況
本次發(fā)行公司債券募集說明書摘要是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律、法規(guī)和本公司實(shí)際情況編寫，旨在向投資者提供本次公司債券發(fā)行的詳細(xì)資料。
本次發(fā)行的公司債券是根據(jù)募集說明書摘要所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在募集說明書摘要中列載的信息和對(duì)募集說明書摘要作任何解釋或者說明。
一、發(fā)行人基本信息
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊(cè)資本：431,056,568 元
法定代表人：周健
董事會(huì)秘書：孫軍
注冊(cè)地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
辦公地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
郵政編碼：330096
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話： 0791-86397153
傳 真： 0791-88338132
二、本期公司債券發(fā)行的批準(zhǔn)情況
?。ㄒ唬┕居?012年8月22日召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》、《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取相應(yīng)措施的議案》，并提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
（二）公司于2012年9月11日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次發(fā)行公司債券的議案。
?。ㄈ┫嚓P(guān)董事會(huì)決議公告和股東大會(huì)決議公告均已在深交所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)站予以披露，并分別刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《證券時(shí)報(bào)》上。
三、本期公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)情況
2012年11月30日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2012】1616號(hào)文核準(zhǔn)，本公司獲準(zhǔn)發(fā)行面值不超過55,000萬(wàn)元人民幣的公司債券。
四、本期公司債券發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款
五、本期公司債券發(fā)行上市安排
本期公司債券發(fā)行的重要日期安排如下表所示：
公司將在本期公司債券發(fā)行結(jié)束后盡快向深圳證券交易所申請(qǐng)公司債券上市，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。
六、本期公司債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人
名稱： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
住所： 江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
電話： 0791-86397153
傳真： 0791-88338132
聯(lián)系人： 孫軍、羅靖
（二）保薦人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）： 國(guó)信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經(jīng)辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢(mèng)霞
?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務(wù)所
名稱： 江西華邦律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 方世揚(yáng)
住所： 江西省南昌市福州路28號(hào)奧林匹克大廈四樓
經(jīng)辦律師： 楊愛林、胡海若
電話： 0791-86891286
傳真： 0791-86891347
?。ㄋ模徲?jì)機(jī)構(gòu)
名稱： 中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
法定代表人： 謝澤敏
住所： 北京市豐臺(tái)區(qū)橋南科學(xué)城星火路1號(hào)
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 汪鵬、龔勤紅、舒佳敏
電話： 0791-86692041
傳真： 0791-86692024
?。ㄎ澹┵Y信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
名稱： 鵬元資信評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉思源
住所： 深圳市深南大道7008號(hào)陽(yáng)光高爾夫大廈三樓
評(píng)級(jí)人員： 易美連、林心平
電話： 0755-82872333
傳真： 0755-82872338
?。﹤芡泄芾砣?br /> 名稱： 國(guó)信證券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經(jīng)辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢(mèng)霞
?。ㄆ撸┍Ｋ]人（主承銷商）收款銀行
開戶行： 中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名： 國(guó)信證券股份有限公司
賬號(hào)： 4000029129200042215
聯(lián)系電話： 0755-82461390
?。ò耍┕緜暾?qǐng)上市交易所
名稱： 深圳證券交易所
住所： 深圳市深南東路5045號(hào)
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083164
（九）公司債券登記機(jī)構(gòu)
名稱： 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093號(hào)中信大廈18樓
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
七、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系
發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。
八、認(rèn)購(gòu)人承諾
購(gòu)買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購(gòu)買人和二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
?。ㄒ唬┙邮鼙灸技f明書對(duì)本次債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；
?。ǘ┍敬蝹陌l(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受該等變更；
?。ㄈ┍敬蝹l(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)本次債券在深圳證券交易所交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
第二節(jié) 發(fā)行人的資信狀況
一、本次公司債券的信用評(píng)級(jí)情況及資信評(píng)估機(jī)構(gòu)
發(fā)行人聘請(qǐng)了鵬元資信評(píng)估有限公司對(duì)本次公司債券發(fā)行的資信情況進(jìn)行評(píng)級(jí)。根據(jù)鵬信評(píng)【2012】第Z【531】號(hào)《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5億元公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，發(fā)行人主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定；本期債券信用等級(jí)為AA。
二、本次公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告主要事項(xiàng)
（一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)的涵義
經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司綜合分析，發(fā)行人的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定。AA級(jí)反映了公司短期債務(wù)的支付能力和長(zhǎng)期債務(wù)的償還能力很強(qiáng)；經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，不確定因素對(duì)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的影響很小。
本期債券信用等級(jí)為AA，該級(jí)別反映了公司償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。
?。ǘ┰u(píng)級(jí)報(bào)告的主要內(nèi)容
1、基本觀點(diǎn)：
?。?）公司已形成“種豬育種飼料商品豬養(yǎng)殖生豬屠宰及肉食品加工銷售”的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，具備一定的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)；
?。?）受業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)張的影響，近年公司收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)較快；
?。?）近年公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)盈利能力不斷提升；
（4）公司購(gòu)銷渠道較為分散，對(duì)主要供應(yīng)商和客戶的依賴度較低；
2、關(guān)注：
（1）公司所處生豬養(yǎng)殖行業(yè)食品安全和疫情風(fēng)險(xiǎn)較大；
?。?）近年豆粕和玉米價(jià)格波動(dòng)較大，加大了生豬養(yǎng)殖企業(yè)的成本控制難度。
?。ㄈ└櫾u(píng)級(jí)的有關(guān)安排
根據(jù)監(jiān)管部門和鵬元資信評(píng)估有限公司對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)要求，鵬元資信評(píng)估有限公司將在本期債券存續(xù)期內(nèi)，在每年公司年報(bào)公告后的一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一次定期跟蹤評(píng)級(jí)，并在本期債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評(píng)級(jí)。
公司應(yīng)按鵬元評(píng)級(jí)跟蹤評(píng)級(jí)資料清單的要求，提供有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他相關(guān)資料。公司如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知鵬元評(píng)級(jí)并提供有關(guān)資料。
鵬元評(píng)級(jí)將密切關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況及相關(guān)信息，如發(fā)現(xiàn)公司或本期債券相關(guān)要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，鵬元評(píng)級(jí)將落實(shí)有關(guān)情況并及時(shí)評(píng)估其對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認(rèn)或調(diào)整本期債券的信用等級(jí)。
如公司不能及時(shí)提供上述跟蹤評(píng)級(jí)資料及情況，鵬元評(píng)級(jí)將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析并調(diào)整信用等級(jí)，必要時(shí)，可公布信用等級(jí)暫時(shí)失效，直至公司提供相關(guān)資料。
跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果將在鵬元評(píng)級(jí)網(wǎng)站予以公布，并同時(shí)報(bào)送公司、監(jiān)管部門、交易機(jī)構(gòu)等。
三、發(fā)行人的資信情況
?。ㄒ唬┕精@得主要貸款銀行的授信情況作
作為一家A股上市公司，公司聲譽(yù)和信用記錄良好，與多家商業(yè)銀行有良好的合作關(guān)系。截至2012年9月30日，公司及下屬子公司共獲得銀行授信額度人民幣289,980萬(wàn)元，其中尚未使用的授信額度119,878.83萬(wàn)元。
?。ǘ┡c主要客戶業(yè)務(wù)往來(lái)的資信情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，均遵守合同約定，未曾出現(xiàn)嚴(yán)重違約情況。
?。ㄈ﹫?bào)告期內(nèi)發(fā)行的債券及償還情況
發(fā)行人最近三年及一期未發(fā)行任何債券。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計(jì)公司債券余額
本期債券發(fā)行后，發(fā)行人的累計(jì)公司債券余額不超過5.5億元，占發(fā)行人2012年9月30日未經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)的比例為39.45%，未超過最近一期合并凈資產(chǎn)的40%。
?。ㄎ澹﹫?bào)告期內(nèi)償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)
注：上表數(shù)據(jù)根據(jù)2009年、2010年、2011年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表和2012年1-9月未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算得出，各指標(biāo)計(jì)算公式如下：
流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/ 流動(dòng)負(fù)債 速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨凈額）/ 流動(dòng)負(fù)債
資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/ 總資產(chǎn) 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率= 營(yíng)業(yè)收入/ 應(yīng)收賬款平均余額
存貨周轉(zhuǎn)率= 營(yíng)業(yè)成本/ 存貨平均余額
利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額+利息凈支出）/ 利息凈支出
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~= 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/ 期末股本總額
基本每股收益= 歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)/ 加權(quán)平均股份總數(shù)
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、概況
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊(cè)資本：431,056,568元
法定代表人：周健
董事會(huì)秘書：孫軍
證券事務(wù)代表：羅靖
注冊(cè)地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
辦公地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
郵政編碼：330096
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話：0791-86397153
傳 真：0791-88338132
二、發(fā)行人設(shè)立、上市及歷次股本變化情況
?。ㄒ唬└闹婆c設(shè)立情況
2004年3月25日，經(jīng)國(guó)家商務(wù)部商資批【2004】374號(hào)文批復(fù)，江西正邦實(shí)業(yè)有限公司整體變更為江西正邦科技股份有限公司，公司以經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中磊審字【2004】2001號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中截止2003年12月31日的凈資產(chǎn)審計(jì)值按1：1折合股本56,296,785股。公司發(fā)起人為正邦集團(tuán)有限公司、劉道君先生（加拿大國(guó)籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、華大企業(yè)有限公司、江西永惠化工有限公司和武漢新華揚(yáng)生物有限責(zé)任公司，分別持有發(fā)行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得國(guó)家商務(wù)部頒發(fā)的商外資資審字【2004】0080號(hào)中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企股贛總字第003897號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
?。ǘ┕煞莨境闪⒑蟮墓蓹?quán)變動(dòng)情況
1、2007年公司首次公開發(fā)行股票并上市
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行字[2007]197號(hào)文核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行1,900萬(wàn)股社會(huì)公眾股，公開募集資金凈額19,288.83萬(wàn)元。中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2007年8月9日對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了中磊驗(yàn)字[2007]2006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司于2007 年12月17日獲得商務(wù)部商資批[2007]2109號(hào)《商務(wù)部關(guān)于同意江西正邦科技股份有限公司增加注冊(cè)資本的批復(fù)》批準(zhǔn)，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：360000511000013，注冊(cè)資本為7,529.68萬(wàn)元，公司類型由股份有限公司（中外合資、未上市）變更為股份有限公司（中外合資、上市）。
2、2007年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2008年5月9日召開的2007年度股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本75,296,785股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為150,593,570股。
3、2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2008年9月4日召開的2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本150,593,570股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到225,890,355股。
4、2010年3月非公開發(fā)行股票
經(jīng)公司2009 年9月3日召開的第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議、2009 年9月22日召開的2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，2010年2月23日中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2010]221號(hào)文核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票方式向正邦集團(tuán)有限公司、葉祥堯、摩根士丹利華鑫基金管理有限公司、沈漢標(biāo)、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司、華寶信托有限公司責(zé)任公司、招商基金管理有限公司、大亞灣核電財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司等8 名特定投資者發(fā)行4,352.00萬(wàn)股股票，每股價(jià)格10.5元。本次非公開發(fā)行后，公司總股本增加至269,410,355股。
5、2010年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2011年5月10日召開的2010年年度股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本269,410,355股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到431,056,568股。
?。ㄈ┙昙耙黄趦?nèi)重大資產(chǎn)重組情況
公司最近三年及一期內(nèi)未進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
三、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司的股本結(jié)構(gòu)
截至2012年9月30日，公司總股本為431,056,568股，公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前前十名股東的持股情況
截至2012年9月30日，公司前10名股東的持股情況如下表所示：
2012年4月27日，正邦集團(tuán)有限公司將其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股無(wú)限售流通股（上述股份合計(jì)71,550,000股，占公司總股本的16.60%）質(zhì)押給北京銀行股份有限公司南昌分行，為正邦集團(tuán)有限公司向質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)短期流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保。
上述質(zhì)押登記已于2012年4月27日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了相關(guān)手續(xù)，質(zhì)押期限從2012年4月27日起至質(zhì)權(quán)人向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理解除質(zhì)押日止。
四、公司組織架構(gòu)及權(quán)益投資情況
?。ㄒ唬┕镜慕M織機(jī)構(gòu)
公司依照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層等）和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。公司組織機(jī)構(gòu)圖如下：
（二）公司的主要對(duì)外投資情況
本公司直接控股子公司及重要間接控股子公司基本情況如下：
1、公司直接控股子公司
除非另有說明或要求 ，本募集說明書摘要所用簡(jiǎn)稱和相關(guān)用語(yǔ)與募集說明書相同。
重大事項(xiàng)提示
一、本期債券評(píng)級(jí)為AA。債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)為139,424.58 萬(wàn)元（截至2012年9月30日合并報(bào)表中所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)）；債券上市前，發(fā)行人最近一期末合并報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率為65.05%；債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為：5,372.75萬(wàn)元、5,803.59萬(wàn)元和11,908.71萬(wàn)元，年均可分配利潤(rùn)為7,695.02萬(wàn)元（2009年、2010年及2011年合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的平均值），預(yù)計(jì)足以支付公司債券一年的利息；2009年至2012年1-9月，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額分別為-22,272.13萬(wàn)元、-9,214.13萬(wàn)元、31,545.21萬(wàn)元、4,153.97萬(wàn)元。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請(qǐng)參見發(fā)行公告。
二、受國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行狀況、經(jīng)濟(jì)周期和國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策，財(cái)政、貨幣政策和國(guó)際經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素的影響，利率存在變化的可能性。公司債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價(jià)值將隨利率變化而變動(dòng)。由于本期債券采用固定利率形式，存續(xù)期限較長(zhǎng)，可能跨越一個(gè)以上的利率波動(dòng)周期，市場(chǎng)利率的波動(dòng)將給投資者的債券投資收益水平帶來(lái)一定的不確定性。
三、報(bào)告期內(nèi)，生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的毛利占公司毛利總額的比例由2009年度的12.27%增長(zhǎng)至2011年的39.08%，2012年1-9月亦占公司毛利總額的20.14%，生豬養(yǎng)殖業(yè)已經(jīng)成為我公司核心業(yè)務(wù)之一。但受到豬肉價(jià)格、飼料價(jià)格及生豬供求關(guān)系等因素的影響，報(bào)告期內(nèi)生豬出欄價(jià)格呈現(xiàn)周期性的波動(dòng)，2009年—2010年5月國(guó)內(nèi)生豬價(jià)格在波動(dòng)中逐漸走低，至2010年5月生豬價(jià)格達(dá)階段性低點(diǎn)；隨著生豬存欄下降導(dǎo)致的供給減少和國(guó)家凍豬肉收儲(chǔ)啟動(dòng)，從2010 年6月上旬開始，全國(guó)生豬價(jià)格開始止跌回升，并持續(xù)至2011全年。2012年春節(jié)后豬價(jià)開始回落，截止2012年9月我國(guó)生豬價(jià)格仍然處于下降趨勢(shì)。盡管本公司生豬銷售市場(chǎng)較廣，但周期性價(jià)格波動(dòng)也會(huì)對(duì)本公司毛利水平產(chǎn)生一定影響。
四、本期公司債券發(fā)行完畢后將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。由于本期債券具體上市審批事宜需要在本期債券發(fā)行結(jié)束后方能進(jìn)行，并依賴于有關(guān)主管部門的審批或核準(zhǔn)，公司目前無(wú)法保證本期債券一定能夠按照預(yù)期在合法的證券交易市場(chǎng)交易流通，且具體上市進(jìn)程在時(shí)間上存在不確定性。此外，證券交易市場(chǎng)的交易活躍程度受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無(wú)法保證本期債券能夠在二級(jí)市場(chǎng)有活躍的交易，可能會(huì)出現(xiàn)公司債券在證券交易所交易不活躍甚至無(wú)法持續(xù)成交的情況，從而影響公司債券流動(dòng)性。
五、本期債券為無(wú)擔(dān)保債券。發(fā)行人已根據(jù)現(xiàn)時(shí)情況安排了償債保障措施來(lái)控制和降低本期債券的還本付息風(fēng)險(xiǎn)，但在本期債券存續(xù)期內(nèi)，不可控的宏觀經(jīng)濟(jì)、法律法規(guī)可能發(fā)生變化，導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施不充分或無(wú)法完全履行，進(jìn)而影響本期債券持有人的利益。債券持有人亦無(wú)法通過保證人或擔(dān)保物受償本期債券本息，將可能對(duì)債券持有人的利益造成不利影響。
六、經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司評(píng)級(jí)，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AA，本期公司債券的信用等級(jí)為AA，說明發(fā)行人償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較少，違約風(fēng)險(xiǎn)很低，本期債券信用質(zhì)量很高，信用風(fēng)險(xiǎn)很低。自首次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日（以評(píng)級(jí)報(bào)告上注明日期為準(zhǔn)）起，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將在本期債券信用等級(jí)有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本期債券發(fā)行人外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對(duì)本期債券的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評(píng)級(jí)包括定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)，發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將分別在深圳證券交易所網(wǎng)站等監(jiān)管部門指定媒體及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上公布持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。雖然發(fā)行人目前資信狀況良好，但由于本期公司債券的期限較長(zhǎng)，在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)和資本市場(chǎng)狀況、國(guó)家相關(guān)政策等外部環(huán)境和發(fā)行人本身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在著一定的不確定性，可能導(dǎo)致發(fā)行人不能從預(yù)期的還款來(lái)源中獲得足夠的資金按期支付本息，可能對(duì)債券持有人的利益造成一定影響。
發(fā)行人無(wú)法保證主體信用評(píng)級(jí)和本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期間不會(huì)發(fā)生任何負(fù)面變化。如果發(fā)行人的主體信用評(píng)級(jí)和/或本期債券的信用評(píng)級(jí)在本期債券存續(xù)期間發(fā)生負(fù)面變化，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)調(diào)低發(fā)行人的主體信用級(jí)別和/或本期債券信用級(jí)別，則可能對(duì)債券持有人的利益造成不利影響。
七、債券持有人會(huì)議根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》審議通過的決議，對(duì)于所有債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓取得本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續(xù)期間，債券持有人會(huì)議在其職權(quán)范圍內(nèi)通過的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內(nèi)的其他任何主體就該有效決議內(nèi)容做出的決議和主張。債券持有人認(rèn)購(gòu)、購(gòu)買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受發(fā)行人為本期債券制定的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》并受之約束。
八、本公司2012年年度財(cái)務(wù)報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間為2013年4月24日，本公司承諾，根據(jù)目前情況所做的合理預(yù)測(cè)，本公司2012年年報(bào)披露后仍符合公開發(fā)行公司債券條件。根據(jù)2013年2月28日發(fā)行人公告的2012 年年度業(yè)績(jī)快告，2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為11,256.82萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)），假設(shè)以2010年、2011年及2012為報(bào)告期，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤(rùn)為9,656.37萬(wàn)元，預(yù)計(jì)足以支付公司債券一年的利息，仍將符合發(fā)行條件。
第一節(jié) 發(fā)行概況
本次發(fā)行公司債券募集說明書摘要是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律、法規(guī)和本公司實(shí)際情況編寫，旨在向投資者提供本次公司債券發(fā)行的詳細(xì)資料。
本次發(fā)行的公司債券是根據(jù)募集說明書摘要所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本公司董事會(huì)和保薦人（主承銷商）外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在募集說明書摘要中列載的信息和對(duì)募集說明書摘要作任何解釋或者說明。
一、發(fā)行人基本信息
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊(cè)資本：431,056,568 元
法定代表人：周健
董事會(huì)秘書：孫軍
注冊(cè)地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
辦公地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
郵政編碼：330096
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話： 0791-86397153
傳 真： 0791-88338132
二、本期公司債券發(fā)行的批準(zhǔn)情況
?。ㄒ唬┕居?012年8月22日召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》、《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取相應(yīng)措施的議案》，并提交公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
（二）公司于2012年9月11日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次發(fā)行公司債券的議案。
?。ㄈ┫嚓P(guān)董事會(huì)決議公告和股東大會(huì)決議公告均已在深交所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)站予以披露，并分別刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《證券時(shí)報(bào)》上。
三、本期公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)情況
2012年11月30日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2012】1616號(hào)文核準(zhǔn)，本公司獲準(zhǔn)發(fā)行面值不超過55,000萬(wàn)元人民幣的公司債券。
四、本期公司債券發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款
五、本期公司債券發(fā)行上市安排
本期公司債券發(fā)行的重要日期安排如下表所示：
公司將在本期公司債券發(fā)行結(jié)束后盡快向深圳證券交易所申請(qǐng)公司債券上市，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。
六、本期公司債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┌l(fā)行人
名稱： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
住所： 江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
電話： 0791-86397153
傳真： 0791-88338132
聯(lián)系人： 孫軍、羅靖
（二）保薦人（主承銷商）
保薦人（主承銷商）： 國(guó)信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經(jīng)辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢(mèng)霞
?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務(wù)所
名稱： 江西華邦律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 方世揚(yáng)
住所： 江西省南昌市福州路28號(hào)奧林匹克大廈四樓
經(jīng)辦律師： 楊愛林、胡海若
電話： 0791-86891286
傳真： 0791-86891347
?。ㄋ模徲?jì)機(jī)構(gòu)
名稱： 中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
法定代表人： 謝澤敏
住所： 北京市豐臺(tái)區(qū)橋南科學(xué)城星火路1號(hào)
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 汪鵬、龔勤紅、舒佳敏
電話： 0791-86692041
傳真： 0791-86692024
?。ㄎ澹┵Y信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)
名稱： 鵬元資信評(píng)估有限公司
法定代表人： 劉思源
住所： 深圳市深南大道7008號(hào)陽(yáng)光高爾夫大廈三樓
評(píng)級(jí)人員： 易美連、林心平
電話： 0755-82872333
傳真： 0755-82872338
?。﹤芡泄芾砣?br /> 名稱： 國(guó)信證券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16～26層
電話： 0755-82130833-706083
傳真： 0755-82133419
經(jīng)辦人員： 趙德友、朱錦峰、魏夢(mèng)霞
?。ㄆ撸┍Ｋ]人（主承銷商）收款銀行
開戶行： 中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行
戶名： 國(guó)信證券股份有限公司
賬號(hào)： 4000029129200042215
聯(lián)系電話： 0755-82461390
?。ò耍┕緜暾?qǐng)上市交易所
名稱： 深圳證券交易所
住所： 深圳市深南東路5045號(hào)
電話： 0755-82083333
傳真： 0755-82083164
（九）公司債券登記機(jī)構(gòu)
名稱： 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093號(hào)中信大廈18樓
電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
七、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系
發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。
八、認(rèn)購(gòu)人承諾
購(gòu)買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購(gòu)買人和二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
?。ㄒ唬┙邮鼙灸技f明書對(duì)本次債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；
?。ǘ┍敬蝹陌l(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受該等變更；
?。ㄈ┍敬蝹l(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)本次債券在深圳證券交易所交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
第二節(jié) 發(fā)行人的資信狀況
一、本次公司債券的信用評(píng)級(jí)情況及資信評(píng)估機(jī)構(gòu)
發(fā)行人聘請(qǐng)了鵬元資信評(píng)估有限公司對(duì)本次公司債券發(fā)行的資信情況進(jìn)行評(píng)級(jí)。根據(jù)鵬信評(píng)【2012】第Z【531】號(hào)《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5億元公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，發(fā)行人主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定；本期債券信用等級(jí)為AA。
二、本次公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告主要事項(xiàng)
（一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)的涵義
經(jīng)鵬元資信評(píng)估有限公司綜合分析，發(fā)行人的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定。AA級(jí)反映了公司短期債務(wù)的支付能力和長(zhǎng)期債務(wù)的償還能力很強(qiáng)；經(jīng)營(yíng)處于良性循環(huán)狀態(tài)，不確定因素對(duì)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的影響很小。
本期債券信用等級(jí)為AA，該級(jí)別反映了公司償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險(xiǎn)很低。
?。ǘ┰u(píng)級(jí)報(bào)告的主要內(nèi)容
1、基本觀點(diǎn)：
?。?）公司已形成“種豬育種飼料商品豬養(yǎng)殖生豬屠宰及肉食品加工銷售”的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，具備一定的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)；
?。?）受業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)張的影響，近年公司收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)較快；
?。?）近年公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)盈利能力不斷提升；
（4）公司購(gòu)銷渠道較為分散，對(duì)主要供應(yīng)商和客戶的依賴度較低；
2、關(guān)注：
（1）公司所處生豬養(yǎng)殖行業(yè)食品安全和疫情風(fēng)險(xiǎn)較大；
?。?）近年豆粕和玉米價(jià)格波動(dòng)較大，加大了生豬養(yǎng)殖企業(yè)的成本控制難度。
?。ㄈ└櫾u(píng)級(jí)的有關(guān)安排
根據(jù)監(jiān)管部門和鵬元資信評(píng)估有限公司對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)要求，鵬元資信評(píng)估有限公司將在本期債券存續(xù)期內(nèi)，在每年公司年報(bào)公告后的一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一次定期跟蹤評(píng)級(jí)，并在本期債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評(píng)級(jí)。
公司應(yīng)按鵬元評(píng)級(jí)跟蹤評(píng)級(jí)資料清單的要求，提供有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告以及其他相關(guān)資料。公司如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知鵬元評(píng)級(jí)并提供有關(guān)資料。
鵬元評(píng)級(jí)將密切關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況及相關(guān)信息，如發(fā)現(xiàn)公司或本期債券相關(guān)要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，鵬元評(píng)級(jí)將落實(shí)有關(guān)情況并及時(shí)評(píng)估其對(duì)信用等級(jí)產(chǎn)生的影響，據(jù)以確認(rèn)或調(diào)整本期債券的信用等級(jí)。
如公司不能及時(shí)提供上述跟蹤評(píng)級(jí)資料及情況，鵬元評(píng)級(jí)將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析并調(diào)整信用等級(jí)，必要時(shí)，可公布信用等級(jí)暫時(shí)失效，直至公司提供相關(guān)資料。
跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果將在鵬元評(píng)級(jí)網(wǎng)站予以公布，并同時(shí)報(bào)送公司、監(jiān)管部門、交易機(jī)構(gòu)等。
三、發(fā)行人的資信情況
?。ㄒ唬┕精@得主要貸款銀行的授信情況作
作為一家A股上市公司，公司聲譽(yù)和信用記錄良好，與多家商業(yè)銀行有良好的合作關(guān)系。截至2012年9月30日，公司及下屬子公司共獲得銀行授信額度人民幣289,980萬(wàn)元，其中尚未使用的授信額度119,878.83萬(wàn)元。
?。ǘ┡c主要客戶業(yè)務(wù)往來(lái)的資信情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，均遵守合同約定，未曾出現(xiàn)嚴(yán)重違約情況。
?。ㄈ﹫?bào)告期內(nèi)發(fā)行的債券及償還情況
發(fā)行人最近三年及一期未發(fā)行任何債券。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計(jì)公司債券余額
本期債券發(fā)行后，發(fā)行人的累計(jì)公司債券余額不超過5.5億元，占發(fā)行人2012年9月30日未經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)的比例為39.45%，未超過最近一期合并凈資產(chǎn)的40%。
?。ㄎ澹﹫?bào)告期內(nèi)償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)
注：上表數(shù)據(jù)根據(jù)2009年、2010年、2011年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表和2012年1-9月未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算得出，各指標(biāo)計(jì)算公式如下：
流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/ 流動(dòng)負(fù)債 速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨凈額）/ 流動(dòng)負(fù)債
資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/ 總資產(chǎn) 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率= 營(yíng)業(yè)收入/ 應(yīng)收賬款平均余額
存貨周轉(zhuǎn)率= 營(yíng)業(yè)成本/ 存貨平均余額
利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額+利息凈支出）/ 利息凈支出
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~= 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/ 期末股本總額
基本每股收益= 歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)/ 加權(quán)平均股份總數(shù)
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、概況
中文名稱：江西正邦科技股份有限公司
英文名稱：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：正邦科技
股票代碼：002157
注冊(cè)資本：431,056,568元
法定代表人：周健
董事會(huì)秘書：孫軍
證券事務(wù)代表：羅靖
注冊(cè)地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
辦公地址：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)艾溪湖一路569號(hào)
郵政編碼：330096
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.zhengbang.com
電子信箱：zqb@zhengbang.com
電 話：0791-86397153
傳 真：0791-88338132
二、發(fā)行人設(shè)立、上市及歷次股本變化情況
?。ㄒ唬└闹婆c設(shè)立情況
2004年3月25日，經(jīng)國(guó)家商務(wù)部商資批【2004】374號(hào)文批復(fù)，江西正邦實(shí)業(yè)有限公司整體變更為江西正邦科技股份有限公司，公司以經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中磊審字【2004】2001號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中截止2003年12月31日的凈資產(chǎn)審計(jì)值按1：1折合股本56,296,785股。公司發(fā)起人為正邦集團(tuán)有限公司、劉道君先生（加拿大國(guó)籍LIEW KENNETH THOW JIUN）、華大企業(yè)有限公司、江西永惠化工有限公司和武漢新華揚(yáng)生物有限責(zé)任公司，分別持有發(fā)行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日，公司取得國(guó)家商務(wù)部頒發(fā)的商外資資審字【2004】0080號(hào)中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2004年4月23日，公司取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企股贛總字第003897號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
?。ǘ┕煞莨境闪⒑蟮墓蓹?quán)變動(dòng)情況
1、2007年公司首次公開發(fā)行股票并上市
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行字[2007]197號(hào)文核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行1,900萬(wàn)股社會(huì)公眾股，公開募集資金凈額19,288.83萬(wàn)元。中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2007年8月9日對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了中磊驗(yàn)字[2007]2006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司于2007 年12月17日獲得商務(wù)部商資批[2007]2109號(hào)《商務(wù)部關(guān)于同意江西正邦科技股份有限公司增加注冊(cè)資本的批復(fù)》批準(zhǔn)，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：360000511000013，注冊(cè)資本為7,529.68萬(wàn)元，公司類型由股份有限公司（中外合資、未上市）變更為股份有限公司（中外合資、上市）。
2、2007年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2008年5月9日召開的2007年度股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本75,296,785股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為150,593,570股。
3、2008年度中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2008年9月4日召開的2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本150,593,570股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到225,890,355股。
4、2010年3月非公開發(fā)行股票
經(jīng)公司2009 年9月3日召開的第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議、2009 年9月22日召開的2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，2010年2月23日中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2010]221號(hào)文核準(zhǔn)，公司采取非公開發(fā)行股票方式向正邦集團(tuán)有限公司、葉祥堯、摩根士丹利華鑫基金管理有限公司、沈漢標(biāo)、江蘇瑞華投資發(fā)展有限公司、華寶信托有限公司責(zé)任公司、招商基金管理有限公司、大亞灣核電財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司等8 名特定投資者發(fā)行4,352.00萬(wàn)股股票，每股價(jià)格10.5元。本次非公開發(fā)行后，公司總股本增加至269,410,355股。
5、2010年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)2011年5月10日召開的2010年年度股東大會(huì)審議通過，公司決定以總股本269,410,355股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到431,056,568股。
?。ㄈ┙昙耙黄趦?nèi)重大資產(chǎn)重組情況
公司最近三年及一期內(nèi)未進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
三、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司的股本結(jié)構(gòu)
截至2012年9月30日，公司總股本為431,056,568股，公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：
?。ǘ┍敬伟l(fā)行前前十名股東的持股情況
截至2012年9月30日，公司前10名股東的持股情況如下表所示：
2012年4月27日，正邦集團(tuán)有限公司將其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股無(wú)限售流通股（上述股份合計(jì)71,550,000股，占公司總股本的16.60%）質(zhì)押給北京銀行股份有限公司南昌分行，為正邦集團(tuán)有限公司向質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)短期流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保。
上述質(zhì)押登記已于2012年4月27日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了相關(guān)手續(xù)，質(zhì)押期限從2012年4月27日起至質(zhì)權(quán)人向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理解除質(zhì)押日止。
四、公司組織架構(gòu)及權(quán)益投資情況
?。ㄒ唬┕镜慕M織機(jī)構(gòu)
公司依照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層等）和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。公司組織機(jī)構(gòu)圖如下：
（二）公司的主要對(duì)外投資情況
本公司直接控股子公司及重要間接控股子公司基本情況如下：
1、公司直接控股子公司
