河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司
關于重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2012年5月25日，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司的批復》（證監(jiān)許可[2012]686號）?！杜鷱汀分饕獌热轂椋阂?、核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“雙匯集團”)、羅特克斯有限公司(Rotary VortexLimited，以下簡稱“羅特克斯”)發(fā)行454,589,218股股份購買相關資產(chǎn)。二、核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39,705,106股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。本批復自核準之日起12個月內有效。本次重大資產(chǎn)重組的交易方案包括如下內容：本公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(以下簡稱“置出資產(chǎn)”)與雙匯集團持有的漯河連邦化學有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權，漯河雙匯萬中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿(mào)易有限責任公司75%股權(以下統(tǒng)稱“置入資產(chǎn)”)中相應等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發(fā)行A股股票作為受讓置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)價值部分資產(chǎn)的對價。本公司擬向羅特克斯非公開發(fā)行A股股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(以下統(tǒng)稱“羅特克斯認股資產(chǎn)”)。本公司擬以換股方式吸收合并五家公司，即廣東雙匯食品有限公司(以下簡稱“廣東雙匯”)，內蒙古雙匯食品有限公司(以下簡稱“內蒙古雙匯”)，漯河雙匯牧業(yè)有限公司(以下簡稱“雙匯牧業(yè)”)，漯河雙匯新材料有限公司(以下簡稱“雙匯新材料”)，漯河華懋雙匯化工包裝有限公司(以下簡稱“華懋化工包裝”)(以下統(tǒng)稱“被吸并方”)。
一、置入資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，雙匯集團持有的漯河連邦化學有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權，漯河雙匯萬中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿(mào)易有限責任公司75%股權均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權均已過戶至本公司名下。
二、羅特克斯認股資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，羅特克斯持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權均已過戶至本公司名下。
三、被吸收合并的資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本公司與廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝等5家被吸并方分別簽署的吸收合并協(xié)議及補充協(xié)議，雙匯發(fā)展以換股方式吸收合并被吸并方，本次合并完成后，被吸并方予以注銷，同時其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員等將進入雙匯發(fā)展。
截至目前，廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝已經(jīng)根據(jù)《公司法》、吸收合并協(xié)議及其補充協(xié)議的約定，將其資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員全部移交給本公司，相關資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成權屬變更手續(xù)。
本次重大資產(chǎn)重組方案中的吸收合并事項涉及廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料的負債及擔保轉移的情況。對此，2011年1月11日，雙匯新材料、雙匯牧業(yè)及華懋化工包裝在《河南日報》進行債權人公告，內蒙古雙匯在《蒙古商報》進行債權人公告，2011年1月15日廣東雙匯在《南方日報》進行債權人公告。此外，被吸并方也向其各自的相關債權人發(fā)出了債權人通知，要求債權人自接到吸收合并通知之日起30日內，未接到吸收合并通知的自債權人公告之日起45日內，可以根據(jù)有效債權文件及相關憑證要求被吸并公司提前清償債務或者提供相應擔保。截至目前，被吸并公司債權申報期均已屆滿，沒有債權人或擔保權人提出異議的情況，或要求提前清償合同的債務，或為債務提供任何新增擔保，或行使、實現(xiàn)擔保權或處置擔保合同項下的資產(chǎn)的情況；未發(fā)回執(zhí)的債權人/擔保權人亦未在債權人公告的有效期間向被吸并公司提出異議，或要求提前清償合同的債務，或為債務提供任何新增擔保，或行使、實現(xiàn)擔保權或處置擔保合同項下的資產(chǎn)。
目前，廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料正在辦理注銷登記的相關手續(xù)。
四、置出資產(chǎn)的交割情況
截至本公告出具之日，本公司持有的漯河雙匯物流投資有限公司100%股權已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權已過戶至雙匯集團名下。
五、驗資情況
2012年7月10日，信永中和會計師事務所有限責任公司對公司本次向雙匯集團、羅特克斯發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司事項進行了驗資，并出具了《驗資報告》（XYZH/2011A5035）。根據(jù)該《驗資報告》，截至2012年7月9日止，雙匯發(fā)展已收到雙匯集團、羅特克斯繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣494,294,324.00元，變更后的累計注冊資本為人民幣1,100,289,224.00元，實收資本為人民幣1,100,289,224.00元。相應資產(chǎn)的所有權已經(jīng)完成過戶手續(xù)。截至2012年7月9日，雙匯發(fā)展新增注冊資本已全部到位。
六、后續(xù)事項
本次資產(chǎn)交割完成后的后續(xù)事項還包括：
1、廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯新材料和雙匯牧業(yè)尚待辦理工商注銷手續(xù)；
2、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行的股份尚待在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記并在深交所申請上市；
3、雙匯發(fā)展尚待向工商行政管理機關辦理因本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行股份而涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關條款修改等事宜的變更登記/備案手續(xù)；
4、雙匯發(fā)展已委托信永中和會計師事務所有限責任公司對自本次評估基準日2011年8月31日至交割日期間置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的盈利情況進行審計并出具專項審計報告。根據(jù)專項審計的結果，雙匯發(fā)展與資產(chǎn)注入方之間將依據(jù)相關交易協(xié)議的約定對期間損益進行支付。
七、中介機構關于本次資產(chǎn)交割的結論性意見
?。ㄒ唬┆毩⒇攧疹檰栆庖?br /> 1、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、除另有披露外，擬注入資產(chǎn)已合法過戶至雙匯發(fā)展，置出資產(chǎn)已合法過戶至雙匯集團；
3、就本次重大資產(chǎn)重組所涉及之異議股東收購請求權，雙匯發(fā)展已嚴格按照相關法律法規(guī)予以實施；
4、就尚須履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質性法律障礙，上述后續(xù)事項對雙匯發(fā)展不構成重大法律風險；
5、雙匯集團和羅特克斯須按照相關承諾繼續(xù)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關的各項義務。
?。ǘ┕韭蓭熞庖?br /> 1. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已獲得的批準和核準程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件；
2. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)轉移手續(xù)已經(jīng)完成，該等手續(xù)合法、有效；
3. 就尚須履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質性法律障礙，上述后續(xù)事項對雙匯發(fā)展不構成重大法律風險。
八、備查文件
1、《中國國際金融有限公司關于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關聯(lián)交易實施結果之專項核查意見》
2、《關于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組實施過程合規(guī)性的法律意見書》
特此公告！
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會
2012年7月10日
關于重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2012年5月25日，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司的批復》（證監(jiān)許可[2012]686號）?！杜鷱汀分饕獌热轂椋阂?、核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱“雙匯集團”)、羅特克斯有限公司(Rotary VortexLimited，以下簡稱“羅特克斯”)發(fā)行454,589,218股股份購買相關資產(chǎn)。二、核準河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39,705,106股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。本批復自核準之日起12個月內有效。本次重大資產(chǎn)重組的交易方案包括如下內容：本公司擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(以下簡稱“置出資產(chǎn)”)與雙匯集團持有的漯河連邦化學有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權，漯河雙匯萬中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿(mào)易有限責任公司75%股權(以下統(tǒng)稱“置入資產(chǎn)”)中相應等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發(fā)行A股股票作為受讓置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)價值部分資產(chǎn)的對價。本公司擬向羅特克斯非公開發(fā)行A股股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(以下統(tǒng)稱“羅特克斯認股資產(chǎn)”)。本公司擬以換股方式吸收合并五家公司，即廣東雙匯食品有限公司(以下簡稱“廣東雙匯”)，內蒙古雙匯食品有限公司(以下簡稱“內蒙古雙匯”)，漯河雙匯牧業(yè)有限公司(以下簡稱“雙匯牧業(yè)”)，漯河雙匯新材料有限公司(以下簡稱“雙匯新材料”)，漯河華懋雙匯化工包裝有限公司(以下簡稱“華懋化工包裝”)(以下統(tǒng)稱“被吸并方”)。
一、置入資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，雙匯集團持有的漯河連邦化學有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權，漯河雙匯萬中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿(mào)易有限責任公司75%股權均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權均已過戶至本公司名下。
二、羅特克斯認股資產(chǎn)交割情況
截至本公告出具之日，羅特克斯持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權均已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權均已過戶至本公司名下。
三、被吸收合并的資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本公司與廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝等5家被吸并方分別簽署的吸收合并協(xié)議及補充協(xié)議，雙匯發(fā)展以換股方式吸收合并被吸并方，本次合并完成后，被吸并方予以注銷，同時其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員等將進入雙匯發(fā)展。
截至目前，廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯新材料、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝已經(jīng)根據(jù)《公司法》、吸收合并協(xié)議及其補充協(xié)議的約定，將其資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員全部移交給本公司，相關資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成權屬變更手續(xù)。
本次重大資產(chǎn)重組方案中的吸收合并事項涉及廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料的負債及擔保轉移的情況。對此，2011年1月11日，雙匯新材料、雙匯牧業(yè)及華懋化工包裝在《河南日報》進行債權人公告，內蒙古雙匯在《蒙古商報》進行債權人公告，2011年1月15日廣東雙匯在《南方日報》進行債權人公告。此外，被吸并方也向其各自的相關債權人發(fā)出了債權人通知，要求債權人自接到吸收合并通知之日起30日內，未接到吸收合并通知的自債權人公告之日起45日內，可以根據(jù)有效債權文件及相關憑證要求被吸并公司提前清償債務或者提供相應擔保。截至目前，被吸并公司債權申報期均已屆滿，沒有債權人或擔保權人提出異議的情況，或要求提前清償合同的債務，或為債務提供任何新增擔保，或行使、實現(xiàn)擔保權或處置擔保合同項下的資產(chǎn)的情況；未發(fā)回執(zhí)的債權人/擔保權人亦未在債權人公告的有效期間向被吸并公司提出異議，或要求提前清償合同的債務，或為債務提供任何新增擔保，或行使、實現(xiàn)擔保權或處置擔保合同項下的資產(chǎn)。
目前，廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯牧業(yè)、雙匯新材料正在辦理注銷登記的相關手續(xù)。
四、置出資產(chǎn)的交割情況
截至本公告出具之日，本公司持有的漯河雙匯物流投資有限公司100%股權已辦理完成工商變更登記手續(xù)，該等股權已過戶至雙匯集團名下。
五、驗資情況
2012年7月10日，信永中和會計師事務所有限責任公司對公司本次向雙匯集團、羅特克斯發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司事項進行了驗資，并出具了《驗資報告》（XYZH/2011A5035）。根據(jù)該《驗資報告》，截至2012年7月9日止，雙匯發(fā)展已收到雙匯集團、羅特克斯繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣494,294,324.00元，變更后的累計注冊資本為人民幣1,100,289,224.00元，實收資本為人民幣1,100,289,224.00元。相應資產(chǎn)的所有權已經(jīng)完成過戶手續(xù)。截至2012年7月9日，雙匯發(fā)展新增注冊資本已全部到位。
六、后續(xù)事項
本次資產(chǎn)交割完成后的后續(xù)事項還包括：
1、廣東雙匯、內蒙古雙匯、華懋化工包裝、雙匯新材料和雙匯牧業(yè)尚待辦理工商注銷手續(xù)；
2、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行的股份尚待在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記并在深交所申請上市；
3、雙匯發(fā)展尚待向工商行政管理機關辦理因本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行股份而涉及的注冊資本變更、股東持股數(shù)變更、公司章程的相關條款修改等事宜的變更登記/備案手續(xù)；
4、雙匯發(fā)展已委托信永中和會計師事務所有限責任公司對自本次評估基準日2011年8月31日至交割日期間置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的盈利情況進行審計并出具專項審計報告。根據(jù)專項審計的結果，雙匯發(fā)展與資產(chǎn)注入方之間將依據(jù)相關交易協(xié)議的約定對期間損益進行支付。
七、中介機構關于本次資產(chǎn)交割的結論性意見
?。ㄒ唬┆毩⒇攧疹檰栆庖?br /> 1、雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、除另有披露外，擬注入資產(chǎn)已合法過戶至雙匯發(fā)展，置出資產(chǎn)已合法過戶至雙匯集團；
3、就本次重大資產(chǎn)重組所涉及之異議股東收購請求權，雙匯發(fā)展已嚴格按照相關法律法規(guī)予以實施；
4、就尚須履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質性法律障礙，上述后續(xù)事項對雙匯發(fā)展不構成重大法律風險；
5、雙匯集團和羅特克斯須按照相關承諾繼續(xù)履行與本次重大資產(chǎn)重組相關的各項義務。
?。ǘ┕韭蓭熞庖?br /> 1. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組已獲得的批準和核準程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件；
2. 雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)轉移手續(xù)已經(jīng)完成，該等手續(xù)合法、有效；
3. 就尚須履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質性法律障礙，上述后續(xù)事項對雙匯發(fā)展不構成重大法律風險。
八、備查文件
1、《中國國際金融有限公司關于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關聯(lián)交易實施結果之專項核查意見》
2、《關于河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組實施過程合規(guī)性的法律意見書》
特此公告！
河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司董事會
2012年7月10日
